机器学习带你横扫乐坛

Musical.ly收到了上千位父母的起诉书，仅在2016年9月15日—9月30日，就收到了300封来自父母的起诉书，要求关闭自己孩子的账户。可是，尽管Musical.ly注销了孩子的账户，但没有删除他们在平台服务器上的视频和个人信息。

2016年12月，有第三方称，Musical.ly上粉丝最多的用户中，有7个是13岁以下，随后Musical.ly又发现了39名13岁以下的“网红”。

对此，美国联邦贸易委员会主席Joe Simons表示：“这一创纪录的处罚是在警醒所有针对儿童的在线服务和网站，我们不会容忍公然无视《儿童在线隐私保护法》的公司。”

这里我们简单介绍下美国的儿童在线隐私权保护法（Children's Online Privacy Protection Act，简称COPPA）。它于2000年4月21日生效，主要针对在线收集13岁以下儿童个人信息的行为。它详细介绍了网站运营商必须包括的隐私政策，何时以及如何获得父母或监护人同意，以及应尽的责任，运营商必须保护儿童的隐私和安全，包括限制向13岁以下的儿童销售。其中，在从13岁以下儿童在线收集个人信息之前，公司必须首先向孩子的父母发出通知并征得父母的同意。

需要说明的是，按照COPPA 规定，其定义的“网络运营者”，包括了从事商业运营的外国网站或在线服务商。不论是美国的运营者收集外国儿童信息，还是外国运营者收集美国儿童信息，都受到COPPA的管辖。

上述案件中，美国联邦贸易委员对Musical.ly指控即为：Musical.ly知道许多孩子正在使用他们的应用程序，但其并没有得到父母的同意而擅自收集儿童信息。

对于此案，时任字节跳动总裁李亮当时在微头条上表示：FTC对于Musical.ly的调查自2016年就已经展开，而2017年字节跳动才收购Musical .ly，搜集行为发生在抖音国际版与Musical.ly合并前，因此FTC的调查以及此次和解的对象都是Musical.ly，与抖音没有关系。言外之意，TikTok是没有任何责任的Musical.ly的“背锅侠”。

我们不知道业内对于当时TikTok的这番澄清有何感想？我们认为表面上看TikTok的辩解没有任何漏洞，但实质上暴露出的，是极其的不专业和不负责任。原因何在？

众所周知，并购交易，尤其是对于字节跳动以10亿美元并购Musical.ly如此大数额的，跨国经营的交易，难道字节跳动不对被并购企业做尽职调查和风险评估吗？包括我们商业常识中的债务、尚在进行中的法律纠纷、正在遭受的相关部门的可能存在的违规，甚至是违法调查等……

像FTC在2016年就开始的在美国如此敏感和重要的（涉及到儿童保护范畴）针对Musical.ly的调查可能导致的严重后果，字节跳动当真不知情吗？

这里先不说内部尽职调查理应会获得更多、更准确的相关信息，单从媒体的公开报道，字节跳动也至少略知一二吧？

需要补充的信息是，在2018年的春季，美国行业自律机构“儿童广告审核小组”（CARU）也曾向FTC提到Musical.ly，称这款应用在未经父母同意的情况下，收集13岁以下儿童的个人信息。而这个时间点已经是字节跳动并购Musical.ly之后，也就是说，在字节跳动并购Musical.ly之前和之后，Musical.ly一直存在违反COPPA的行为。

更让业内确认字节跳动并购Musical.ly之后依然存在这种违反COPPA行为的事实是，在FTC开出罚单的同时，Tik Tok在其官网社交媒体上表示：根据联邦贸易委员会的指导，公司目前正在做出改变，以更好地适应美国的年轻用户。为此，从即日起，新老用户都将被引导到适合年龄的环境中。今后，年轻用户（13岁以下）将无法分享个人信息，而且在内容和用户互动方面的限制也会进一步“升级”。

8个月后遭CFIUS调查，并购Musical.ly未自愿过审，侥幸还是自信？

至此，Musical.ly违反COPPA一案以和解告于段落，至于其未来对于Tik Tok在美国市场的影响和隐患我们很难给出明确的分析和判断，但事实是，仅在该案件和解8个月左右之后，美国外国投资委员会（CFIUS）就发起了对TikTok收购Musical.ly的调查，并愈演愈烈到今天。而至于让CFIUS发起调查的原因，不得又回到当初字节跳动并购Musical.ly一事中，字节跳动让业内难以理解的行为上。

提及CFIUS，它是美国联邦政府的一个跨部会委员会，其职能为审查一切关乎美国的外国对美投资。该委员会由美国财政部长担任主席，CFIUS包括来自美国16个部门和机构的代表，其中包括国防部、国务院、商务部以及（最近）国土安全部。关于CFIUS的法律规定可参见《1950年国防生产法案》的第721节。

重点来了，所有有外国公司参与收购的美国公司的提议案都应自愿通知CFIUS，但CFIUS可以随时审查非自愿提交的交易。

由于出于自愿原则，与多数中方企业并购一样，字节跳动在收购Musical.ly时，没有向CFIUS寻求许可和批准，这成为CFIUS现在对该收购交易展开调查的理由。

看到这里，不知业内又会得出怎样的评论？我们认为，鉴于前述并购Musical.ly前后字节跳动表现出的“不专业”，理应在并购前自愿通知CFIUS过审，一来借此展现出自己的透明度；二来可以借助CFIUS衡量一下自己的业务模式（主要是数据）是否合规，因为除了技术之外，数据也是CFIUS关注的重点，包括外资企业是否可以通过投资行为触及美国公民的敏感个人数据（可用于识别或追踪个人身份）、重要的非公开技术数据等信息。但令人遗憾的是，字节跳动并未这样做。

结果在2018年，美国通过了《外国投资风险评估现代化法案》（简称《FIRRMA 2018》或投资法案），扩大了CFIUS的管辖范围。其中，敏感的美国公民个人资料，如消费者数据、有关金融服务、保险、医疗保健信息等，尤其对存储大量个人数据的快速增长的企业和经济部门成为重点关注的对象。

而CFIUS对字节跳动收购Musical.ly的调查有部分正是基于海外公司收集美国公民个人信息，包括IP地址、浏览记录、cookies。除此之外，海外公司是否通过美国社交平台影响国内政治也是启动调查的原因之一（不在本文探讨之列）。


 

（编辑：甘孜站长网）

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